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                    海航科技終止收購當當網背后:誰撒了謊?

                      一家輿論漩渦中的上市公司收購一家紅極一時的美股退市電商——今年年初海航科技(600751.SH)擬75億元收購當當網的并購,賺足了資本市場的眼球,如今卻中途折戟。

                      海航科技9月20日發布公告表示終止本次收購,原因在于資本市場下半年以來發生了變化,而同時就雙方未能就合同的履行情況達成一致意見。

                      針對該公告,經濟觀察報記者采訪當當網,其表示是海航科技違約,并將終止談判的矛頭直指海航“發展過程中目前存在流動性困擾”,并稱海航科技“支付上有障礙”。上交所的《二次問詢函》中指出,海航科技目前存在兩筆合計42.7億美元的長期貸款,可能對公司的持續經營產生影響。

                      公開資料顯示,海航科技2016年底舉債收購英邁,除了自有資金和聯合投資之外,70%的資金(約40億美元)來源于銀行借款。

                      回憶起當初的并購案,一名接近海航科技的知情人士感慨道,“當初海航科技收購當當網的誠意很足,不僅僅意在新零售,當當網的零售、物流、大數據和海航科技現有的業務都可以匹配起來,有很大的協同效應,而且如果買入當當網,也為海航科技提供了龐大的C端入口,零售+云計算也是現在比較火的商業模式。”眼下,尋求退隱的當當網創始人李國慶夫婦,和寄望戰略轉型改善業績的海航科技均要另尋出路。

                      談判漸生嫌隙

                      自海航科技今年1月份啟動重組,4月12日披露重組預案,至今已經歷時9個多月,期間還收到上交所的兩次問詢。而據經濟觀察報記者從海航科技和當當網兩方了解到的情況來看,從8月份以來,雙方分歧不斷增加,而談判也漸生嫌隙。

                      自6月初以來,海航科技15次延期回復上交所針對本次并購的《二次問詢函》。上述接近海航科技的知情人士透露,每一次發布延期回復的公告,海航科技都要和當當溝通,海航科技曾經很努力地在推進這件事。此前,包括為何不做業績承諾等具體事宜,海航科技都和當當網充分溝通之后回復上交所。

                      而記者從當當網方面了解到,溝通并非延期的主要原因。在8月初之前,海航與當當保持了適度的溝通。

                      對于終止收購,輿論焦點在于,當前市場行情下,75億元的估值對海航科技來說是否估值過高?以及海航科技是否有足夠的資金完成并購?

                      據6月2日的交易預案,海航科技與當當網初步確定交易標的的交易價格為75億元。并購重組的主體為北京當當及當當科文,而當當網當時私有化的主體E-Commerce除控制北京當當及當當科文外還控制其他子公司。海航科技擬發行股份支付40.6億元,現金方式支付34.4億元。

                      從最新公告看,海航科技終止交易主要原因在于,首先,資本市場等外部環境較預案披露時已發生較大變化;其次,公司未就合同的履行情況等事項與交易對方達成一致意見,繼續推進重組面臨較大不確定因素。

                      對于這一公告,當當網對經濟觀察報記者表示,作為該次重大資產重組交易的相對方,海航科技發布該項公告并未與當當網協商,也未與當當網就該重大資產事項的終止安排達成一致意見,屬于海航科技單方面終止交易及單方面發布公告的行為。

                      海航科技方面回應稱,鑒于本次交易及正式方案尚未經公司董事會審議、股東大會批準及中國證監會核準,《發行股份及支付現金購買資產協議》、《股份認購協議》及本次交易尚未正式生效,不涉及違約處理。

                      “價格在雙方談判中不是焦點。并購的終止是海航需要解決流動性困難,在支付上有障礙。”當當網對記者表示。而對于記者追問,目前雙方尚未走到支付這一步,當當網則表示,海航的資金緊張是全方位的。

                      對此,上述接近海航科技的知情人士有不一樣的看法,其表示,終止的原因不在于海航科技的流動性不足。收購方案在設計時不涉及公司的自有資金,主要是通過發行股份和籌措配套資金來進行。現在雙方的談判還沒到募集資金的時候,要等股東大會同意、證監會過了交易預案之后,才考慮募集資金。

                      有意思的是,當當網在回復記者時提及,對當當的并購交易總額為90億元,并認為是海航科技違約在先。不過,從交易預案以及所有的公開信息來看,收購標的估值為75億元。為何多出15億元,截至記者發稿時,當當網尚未做出解釋。

                      記者注意到,當當網8月20日注冊成立的天津當當科文電子商務有限公司,成為北京當當的100%控股股東,當當科文又是天津當當的100%控股股東。記者從相關知情人士處了解,原本海航科技收購的是兩家獨立的公司,股權變更后變成一個標的,從法律上來講,之前的交易方案都要發生改變。一名從事并購的券商投行人士表示,主要看有沒有增加或者減少標的資產的范圍,如果沒有的話,應該不屬于重大調整。而據記者了解,雖然當當網做了股權變更,但是標的資產的范圍應該沒有發生改變。

                      對此,當當網方面回復稱,各分公司的股權結構,會根據業務發展的需要,適時進行調整。這些分公司股權變更,對于當當股東結構和交易結構沒有影響。

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